在现代社会中，企业合规已成为企业发展的重要组成部分。企业只有遵守法律法规，合法经营，才能保证企业的可持续发展和良好声誉。然而，就在海南省文昌市，A科技开发有限公司却在采购原料的过程中犯下了严重的合规错误，这给公司带来了极大的负面影响，相关责任人锒铛入狱，公司经营面临严重困境。
基本案情
       海南省文昌市A科技开发有限公司（以下简称A公司）系当地高新技术民营企业，翁某某系该公司厂长。2015年至2016年期间，张某某（另案处理）在海南省文昌市翁田镇某处实施非法采矿，经张某某雇请的王某某（另案处理）联系，将采挖的石英砂出售给A公司。A公司厂长翁某某为解决生产原料来源问题，在明知石英砂为非法采挖的情况下，仍予以收购，共计3.69万吨。随后，翁某某安排公司财务部门通过公司员工陈某某及翁某某个人账户，将购砂款转账支付给王某某，王某某再将钱取出交给张某某。经审计，A公司支付石英砂款共计125万余元。2020年2月，文昌市公安局在侦查张某某涉恶犯罪团伙案件时，发现翁某某涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得犯罪线索。2021年1月，翁某某经公安机关传唤到案后，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚。2021年2月，文昌市公安局以翁某某涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得罪移送文昌市检察院审查起诉。检察机关经审查，以涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得罪追加A公司为被告单位。
企业合规问题
1. 非法采矿
       张某某在翁田镇某处进行不合法采矿活动，违反了国家的矿产资源管理法规。作为企业厂长，翁某某明知所购的石英砂来自非法采矿，却仍然选择收购这些产品。这表明翁某某缺乏对产品来源的合规性判断和审慎把关能力。 首先，非法采矿活动涉及非法侵占国家资源和破坏环境的行为，违反了国家的相关法律法规。作为企业的高管，翁某某应当具备对法律法规的基本了解和遵守，不应明知采购的产品存在非法来源而仍然选择收购。
2. 合同过失
       A公司和王某某之间缺乏合规的合同约束和审查机制，没有要求提供合法采矿证明文件或者其他相关合规证明。这导致了公司对产品来源的盲目性和不合规的采购行为。在供应链管理中，合同是保障双方权益和规范合作的重要工具。然而，在该案例中，A公司与王某某之间的合同缺乏合规要求，未明确要求提供合法采矿证明文件或其他相关合规证明。这种合同过失导致了公司对产品来源的盲目性，无法判断产品是否来自合法采矿，使其容易陷入不合规的采购行为之中。其次，缺乏合规的合同约束和审查机制，使得合作伙伴可能会忽视合规性的重要性。如果合同中明确规定了提供合法采矿证明文件或其他相关合规证明的要求，合作伙伴在保证合规性方面会更加谨慎。而在缺乏这样的要求的情况下，合作伙伴可能会忽略合规性的要求，从而导致公司陷入不合规的采购行为之中。
3. 财务安排不当
       翁某某通过公司财务部门及公司员工陈某某与个人账户将购砂款转账支付给王某某，存在将个人资金与公司财务混合使用的问题，违背了企业财务管理的基本原则。企业应确保个人资金和公司财务之间的严格分隔。个人资金与公司财务的混合使用会导致财务流程的不透明，增加资金流转的风险。同时，将个人资金与公司财务混合使用也可能存在个人行为不当、贪污腐败等问题，对企业声誉产生负面影响。其次，企业财务管理应该遵守相关法律法规和会计准则，确保财务流程的合规性和透明度。资金的流转和支付应该通过正规的财务渠道和程序进行，确保资金使用的合法合规性和真实性。
4. 违法转移资金
       王某某将购砂款取出交给张某某，这一行为可能涉嫌非法转移资金，违反了金融监管和反洗钱的相关规定。企业的财务流程应该遵循相关法律法规和内部规定，确保资金的合法性和透明性。资金的转移应该经过正规的程序和渠道，符合相关规定，以保证企业财务的合规性。 其次，转移资金可能导致资金流向的不明确，增加了资金的滥用风险。这种行为可能存在违规或不当用途的可能性，对企业的财务安全和声誉造成潜在威胁。
解决措施
1. 注重产品的合规性和合法性
       企业在供应链管理中应该注重产品的合规性和合法性。采购环节是企业与供应商之间的重要连接，企业应该建立起供应商审查和合规认证的机制，确保采购的产品来源合法合规。通过与合规供应商建立长期稳定的合作关系，企业可以避免因非法采矿等问题而导致的法律和声誉风险。在本案中，A公司存在非法采矿产品收购的合规问题，其厂长翁某某明知产品非法来源却仍然选择收购，表明企业在产品来源合规性的判断和审慎把关能力方面存在明显不足。为确保企业的合规性，企业应加强对供应链的管理，并建立完善的供应商审查和合规认证机制，以保证采购的产品来源合法合规，同时加强员工的合规意识教育和培训，确保企业的持续合规经营。
2. 建立健全的资金管理制度
       制定和执行严格的资金管理制度，明确资金的流转和使用规范，避免资金转移的违规行为。明确企业内部的资金流程和流转规范，规定资金的汇集、分配、使用和监督程序，确保所有资金的流转都经过合规审核和审批。明确不同岗位和人员在资金使用方面的权限和责任范围，并建立审批制度，确保资金使用经过层层审批，避免个人恣意转移资金的情况。通过建立健全的资金管理制度和加强内部控制，企业可以有效防范和纠正违法转移资金等不合规行为。这将有助于维护企业的财务安全、提升合规经营能力。同时，加强员工的财务意识教育和培训，可以减少违规行为的发生，提高企业的整体合规水平。
3. 加强内部合同审查
       建立内部合同审查机制，确保合同条款明确合规要求，并进行审查和验证。制定明确的内部合同审查流程，确定谁负责审查合同，并明确审查的时间节点和所需的审查程序。确保合同审查的责任被分配到相应的人员，并且每个参与审查的人员清楚自己的任务和责任。审查人员需特别关注合同中的重要事项，如合同履行期限、支付条件、产品来源合规要求等。确保合同条款对企业风险的控制和合规性的保证。通过加强内部合同审查，企业可以确保合同条款的合规性和准确性，从而降低合同外部风险和合规风险。此外，审查机制的建立还有助于改进合同管理流程，提高合同管理的效率和质量。
4. 建立合规要求
       在合同中明确要求供应商提供合法采矿证明文件或其他相关合规证明，确保产品来源合法合规。在合同中明确要求供应商提供合法采矿证明文件或其他相关合规证明，确保所采购的产品来源合法合规。明确指明需要提供的证明文件的种类、要求和标准。在设定合规要求时，需考虑适用的法律法规和行业标准。确保合规要求符合国家或地区的相关法律法规、采购伦理准则和行业标准，有效防止非法或不合规的产品进入供应链。合同审查过程中，应审查供应商提供的合法采矿证明文件或其他合规证明。开展供应商的尽职调查，确保供应商真实可靠，并具备符合企业合规要求的资质。
结语
       在当今社会，法律的监管越来越严格，企业若要长久发展，必须以合规为基础。只有当企业能够主动遵守法律法规，积极履行社会责任，才能在竞争激烈的市场环境中立于不败之地。合规不仅是企业的必要选择，更是企业永续发展的关键因素。各企业应引以为戒，借此加强企业合规意识，构建法律责任无缝衔接的企业体系。只有做好了企业合规工作，企业才能迎接更加复杂和严峻的市场环境，为企业的可持续发展提供坚实保障，实现稳定健康的发展。

案例来源：最高人民检察院
编辑｜ 纳升合规科技法务部
排版｜ 谢采云

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